Wegfall der Mitteilungsfiktion beim Transparenzregister

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14. September 2021

Neugestaltung des Transparenzregisters – Wegfall der Mitteilungsfiktion

Die Pflicht, bestimmte Informationen zum wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister zu melden, entfiel für eine Vielzahl der betroffenen Unternehmen bisher aufgrund einer Befreiung von der Meldepflicht wegen der Mitteilungsfiktion.

Diese Privilegierung gehört der Vergangenheit an, denn der Bundestag hat in seiner Sitzung am 10. Juni 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes („TraFinG‘‘) und damit den Wegfall der Mitteilungsfiktion beschlossen.

Das TraFinG sieht vor, dass das Transparenzregister von einem Auffangregister auf ein Vollregister umgestellt wird. Dies soll durch die Aufhebung der bisherigen Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG, durch Abschaffung der Privilegierung von börsennotierten Gesellschaften, sowie durch Erweiterung der Meldepflichten ausländischer Gesellschaften bei Share-Deals geschehen.

Bisher war das deutsche Transparenzregister als Auffangregister ausgestaltet. Danach war eine Meldung des wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister entbehrlich, wenn sich alle erforderlichen Angaben aus bestimmten öffentlich einsehbaren Registern, etwa dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts- oder Vereinsregister ergaben.

Kern des nunmehr verabschiedeten Gesetzes ist, dass fortan nahezu jede deutsche Gesellschaft und Stiftung sowie bestimmte ausländische Gesellschaften, die direkt oder indirekt Grundeigentum in Deutschland erwerben, ihre wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister melden müssen.

Die bisher bestehende Mitteilungsfiktion wird aufgehoben und das Transparenzregister wird von einem Auffangregister zu einem Vollregister umgestellt. Bei börsennotierten Gesellschaften, die an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) notiert sind, gilt die Mitteilungspflicht bislang ebenso nach § 20 Abs. 2 S. 2 GwG als erfüllt. Diese Privilegierung wird durch das Gesetz konsequenterweise ebenfalls aufgehoben.

Diese Neugestaltung soll auch der europäischen Vernetzung sowie der Verbesserung der digitalen Nutzbarkeit dienen. Über eine europäische Plattform sollen letztlich sämtliche in den nationalen Transparenzregistern enthaltenen Daten abrufbar sein.

Die Änderung führt dazu, dass alle in Deutschland registereingetragenen Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister aktiv mitteilen müssen. Dies betrifft sowohl etwaige tatsächliche wirtschaftlich Berechtigte als auch die sog. fiktiven wirtschaftlich Berechtigten, wenn keine tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten vorhanden sind oder ermittelt werden konnten.

Für all jene Gesellschaften, die bislang aufgrund der Meldefiktion keine Meldung zum Transparenzregister vornehmen mussten, sollen über den Zeitpunkt des Inkrafttretens des TraFinG am 1. August 2021 hinaus – abhängig von ihrer Rechtsform – folgende verlängerte Fristen für eine ordnungsgemäße Meldung gelten:

· AG, SE, KGaA: 31. März 2022
· GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften

30. Juni 2022
· In allen anderen Fällen: 31. Dezember 2022

Trotz der genannten Übergangszeiträume sind alle Unternehmen – nicht nur die nach dem GwG ohnehin Verpflichteten – gut beraten, möglichst frühzeitig zu prüfen, ob und in welchem Umfang sie potentiellen Meldepflichten an das Transparenzregister nachkommen müssen, um mögliche Bußgeldverfahren zu vermeiden.

Autor: Jan Dietze